Проверка перед сделкой, партнерством или инвестицией: что в Израиле можно проверить законно, а что нельзя

В каждом деле о мошенничестве в бизнесе, которое прошло через наш офис, был момент, когда все еще можно было предотвратить. Почти всегда это был момент подписания, и почти всегда информация, которая остановила бы сделку, была доступна бесплатно или за несколько десятков шекелей в публичном реестре, который никто не потрудился открыть. В этой статье приведен список, по которому мы идем при каждой проверке due diligence, в порядке того, что каждый может сделать сам.

Правило до списка: определите нужное юрлицо

Первая ошибка при проверке: проверяют торговое название вместо юридического лица. «Студия X» может быть компанией с ограниченной ответственностью, индивидуальным предпринимателем, товариществом или тремя разными компаниями, сменявшими друг друга. Перед любой проверкой попросите номер компании или номер лицензии на ведение бизнеса, а у физического лица полное имя, как оно указано в удостоверении личности (теудат зеут). Тот, кто перед сделкой уклоняется от того, чтобы назвать регистрационный номер, уже отчасти ответил на вопрос.

Семь реестров

1. Регистратор компаний

Выписка о компании от Регистратора компаний является основой любой проверки. В ней указаны дата регистрации, статус (действующая, распущенная, в процессе ликвидации), зарегистрированные акционеры и директора, обременения на активы компании и отметка о том, что компания значится «нарушителем» из-за неуплаченных сборов или непредставленных годовых отчетов. Выписка стоит символическую сумму и выдается сразу.

На что смотреть: компания, зарегистрированная несколько месяцев назад, заявляет о «двадцатилетнем опыте»; директор числится в десятках распущенных компаний; плавающее обременение в пользу того, кто не является банком; статус «нарушитель».

Чего вы не найдете: оборот, прибыль, долги поставщикам. Частная компания не публикует финансовую отчетность. Кто хочет знать, прибылен ли бизнес, должен запросить это у другой стороны вместе с бухгалтером.

2. Регистратор залогов

Обременения на активы, кроме недвижимости (автомобили, оборудование, товарные запасы, права), регистрируются у Регистратора залогов. Поиск по номеру удостоверения личности или номеру компании показывает, в чью пользу у этого лица уже есть залоги. При покупке подержанного автомобиля или оборудования именно эта проверка не даст вам купить актив, который может арестовать кто-то другой.

3. Производства о несостоятельности

Уполномоченный по делам несостоятельности и экономической реабилитации ведет публичную информацию о производствах о несостоятельности физических и юридических лиц. Деловой партнер, в отношении которого идет такое производство или который недавно из него вышел, не обязательно дисквалифицирован, но он должен сообщить об этом заранее. Если это выясняется потом, уже после подписания, это находка, которая меняет всю картину.

4. Судебные решения и постановления

Система судов и коммерческие базы судебной практики позволяют искать решения по имени стороны. Повторные иски поставщиков, работников или клиентов против одного и того же человека или компании складываются в последовательную картину. Важна и обратная сторона: тот, кто судится со всеми, с кем работал, вероятно, станет и вашим истцом.

Учтите, что видно не каждое дело. Производства, завершившиеся мировым соглашением, дела, рассмотренные при закрытых дверях, и дела в Службе исполнения решений (הוצאה לפועל) в открытом поиске не отображаются.

5. Реестры профессиональных лицензий

Адвокаты, бухгалтеры, инженеры, подрядчики, риелторы, инвестиционные консультанты, а также частные детективы внесены в публичные реестры, которые ведут профессиональные палаты или министерства. Проверка занимает минуту и показывает две вещи: существует ли лицензия и действует ли она. «Инвестиционный консультант» без лицензии Управления по ценным бумагам или «подрядчик», которого нет в Реестре подрядчиков, создает не только деловой риск, но иногда и состав правонарушения.

6. Официальный вестник

В официальном вестнике («Решумот») публикуются объявления о ликвидации компаний, собраниях кредиторов, смене названий и различные приказы. Поиск названия компании там иногда раскрывает историю, о которой другая сторона предпочла умолчать: прежнее название, добровольную ликвидацию прежней компании в той же сфере или компанию, исключенную из реестра и созданную заново.

7. Память интернета

Сайт компании, профили в соцсетях, отзывы, публикации в прессе и веб-архивы, которые показывают, как сайт выглядел два года назад. Проверьте, когда был зарегистрирован домен, существуют ли в реальности «довольные клиенты» с сайта и не являются ли фотографии «команды» стоковыми. Бизнес, который заявляет о десятилетнем опыте при домене четырехмесячной давности, должен это объяснить.

Сигналы, которые останавливают сделку

По делам, которые мы видели, повторялись такие закономерности:

• Давление временем. «Предложение действует до завтра». Настоящая сделка переживет неделю проверки.
• Оплата третьему лицу. Деньги идут другой компании, на счет родственника или за границу «по техническим причинам».
• Расхождение между рассказом и выпиской. Заявленный владелец не значится акционером. Зарегистрированный директор оказывается человеком, которого вы никогда не видели.
• Отказ давать согласие. Человек отказывается подписать согласие на проверку несостоятельности или предъявить справку о надлежащем ведении бухгалтерии.
• Успех, который нельзя проверить. Клиенты, с которыми нельзя поговорить, проекты без адреса, «инвесторы» без имени.

Правовая граница и почему она не мешает

Законная проверка опирается на публичную информацию, на сведения, которые другая сторона предоставила с согласия, и на открытые источники. Она не опирается на утекшие базы данных, доступ к чужим аккаунтам или «знакомого в банке». Закон о защите частной жизни запрещает использовать незаконно полученную информацию, и запрет распространяется на того, кто просто ее получает. Тот, кто предлагает за час «пробить все на человека», предлагает материал, который нельзя использовать в суде и который может сделать ответчиком вас самого.

По нашему опыту, эта граница почти никогда не мешает. Большинство мошенничеств в бизнесе обнаруживаются в публичных реестрах, потому что тот, кто обманул однажды, оставил следы: исключенную из реестра компанию, иск поставщика, обременение, о котором никто не упомянул. Вопрос лишь в том, потрудился ли кто-нибудь посмотреть до подписания.

Когда нужен частный детектив

Для большинства небольших сделок приведенного списка достаточно, и мы рекомендуем пройти его самостоятельно. Частный детектив подключается, когда сумма большая, когда другая сторона находится за границей, когда нужно распутать сеть компаний или когда ощущение, что что-то не сходится, остается и после базовых проверок. В таких случаях мы составляем досье, в котором сопоставлены все источники, при необходимости добавлена работа на местах и которое завершается фактическим отчетом, таким, что ваш адвокат может положить его на стол.

Этот раздел содержит общую информацию и не является юридической консультацией. Каждый случай рассматривается с учетом его обстоятельств.